Evli Pankki Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen 2021

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä väliaikaisesta poikkeamisesta muun muassa osakeyhtiölaista Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi annetun lain (375/2021) nojalla. Hallitus on päättänyt ryhtyä kyseisen lainsäädännön mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Kokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät osallistu kokoukseen.

Yhtiö julkaisee 13.12.2021 internetsivuillaan osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous osakkeenomistajilleen etukäteen tallennetun esityksen, jossa Yhtiön johto esittelee ehdotettua yritysjärjestelyä ja käsittelee osakkeenomistajien etukäteen lähettämiä kysymyksiä. Esitys ei ole osa yhtiökokousta, ja se on vain suomeksi.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Pauliina Tenhunen.

Mikäli Pauliina Tenhusella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Sari Paronen.

Mikäli Sari Parosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Evli Pankki Oyj:n ja Fellow Finance Oyj:n järjestelyä koskevat päätökset

Kohdan 6 päätösehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, mikä edellyttää kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymistä yhtenä päätöksenä.

Tausta

Evli Pankki tiedotti 14.7.2021 Evlin ja Fellow Finance Oyj:n (”Fellow Finance”) allekirjoittaman yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) mukaisesta järjestelystä (”Järjestely”) ja siihen liittyvien toimenpiteiden toteuttamisesta. Järjestelyssä Evli jakautuu liikepankkilain ja osakeyhtiölain mukaisen osittaisjakautumisen kautta uudeksi varainhoitoon keskittyväksi ja listattavaksi konserniksi (”Uusi Evli”) ja Evlin pankkitoimintaa jatkavaksi yhtiöksi, johon Fellow Finance sulautuu (Fellow Financen ja Evlin pankkitoimintaa jatkavan yhtiön sulautumisessa muodostuva yhdistynyt yhtiö jäljempänä ”Fellow Pankki”). Sulautumisen seurauksena Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Evlille. Sulautumisen seurauksena Fellow Finance purkautuu automaattisesti. Sulautumisessa Fellow Financen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Evlin uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Osana Järjestelyä Taaleri Oyj, TN Ventures Oy ja jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä perustettava Uusi Evli merkitsevät ja maksavat Fellow Pankin uusia osakkeita suunnatussa osakeannissa siten, että Fellow Pankki saa suunnatussa osakeannissa yhteensä noin 11,7 miljoonan euron oman pääomanlisäyksen.

Järjestelystä ja sen syistä on saatavilla tarkempia tietoja Yhtiön 14.7.2021 julkistamassa tiedotteessa.

Jakautuminen

Jakautumisen toteuttamiseksi Evlin hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Evlin osittaisjakautumisesta Evlin hallituksen hyväksymän, 30.9.2021 päivätyn ja 1.10.2021 kaupparekisteriin rekisteröidyn jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”) mukaisesti sekä hyväksyy Jakautumissuunnitelman siten, että osana jakautumispäätöstä yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle:

      (a)      Uusi Evlin perustamisesta ja yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä,
      (b)      Uusi Evlin hallituksen kokoonpanosta sekä hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista,
      (c)      Uusi Evlin tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta,
      (d)      Uusi Evlin A-osakkeiden ja B-osakkeiden antamisesta Evlin osakkeenomistajille jakautumisvastikkeena,
      (e)      Uusi Evlin hallituksen valtuuttamisesta antamaan Uusi Evlin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia,
      (f)      Uusi Evlin hallituksen valtuuttamisesta päättämään Uusi Evlin omien osakkeiden hankkimisesta.
      (g)      Uusi Evlin hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista, jolla perustetaan Uusi Evlille vastaava osakepohjainen kannustinjärjestelmä kuin Evlissä tällä hetkellä on, sekä
      (h)      Evlin osakepääoman alentamisesta ja ylikurssirahaston purkamisesta.

Jakautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena tehtävät päätökset tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 2.4.2022. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Evlin nykyiset osakkeenomistajat, jotka tämän kokouskutsun päivänä edustavat yhteensä noin 53,95 prosenttia Evlin ulkona olevista osakkeista ja 70,65 prosenttia ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan jakautumisesta päättävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään päätösehdotusten puolesta.

Päätösehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, mikä edellyttää kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymistä yhtenä päätöksenä.

Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset mutta ei muuttaa Jakautumissuunnitelmaa.

Jakautumisesta päättäminen

Jakautumissuunnitelman mukaan Evli jakautuu osittaisjakautumisella siten, että Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysliiketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Jakautumissuunnitelmassa määritellyllä tavalla jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Uusi Evlille. Jakautuvalle yhtiölle jää pankkiliiketoimintaan eli luottolaitostoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan kuuluvat varat ja velat.

Evlin hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Evlin osittaisjakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Jakautumissuunnitelman.

Jakautumisesta päättäminen sisältää muiden Jakautumissuunnitelmassa käsiteltyjen asioiden lisäksi muun muassa seuraavat Jakautumissuunnitelmassa tarkemmin käsitellyt keskeiset asiat:

(a)   Uusi Evlin eli Evli Oyj:n perustaminen ja yhtiöjärjestyksen hyväksyminen

Jakautumisessa vastaanottavana yhtiönä toimiva Uusi Evli syntyy jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Yhtiön toiminimeksi on ehdotettu Evli Oyj ja yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Jakautumissuunnitelman liitteenä.

(b)   Uusi Evlin hallituksen jäsenten lukumäärä, hallituksen jäsenten valitseminen sekä hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Uusi Evlin hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman ja Teuvo Salminen valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy täytäntöönpanopäivää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valitsemiselleen. Ehdokkaat on esitelty Yhtiön verkkosivuilla.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat korvaukset seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti kestävälle toimikaudelle:

• hallituksen puheenjohtajalle 7.500,00 euroa kuukaudessa
• valiokuntien puheenjohtajille 6.000,00 euroa kuukaudessa, ja
• kullekin hallituksen jäsenelle 5.000,00 euroa kuukaudessa.

(c)   Uusi Evlin tilintarkastajan valinta sekä tilintarkastajalle maksettava palkkio

Hallitus ehdottaa, että PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajanaan Jukka Paunonen. Tilintarkastajan palkkio maksetaan Uusi Evlin hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

(d)   Jakautumisvastike

Jakautumissuunnitelman mukaisesti Evlin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Uusi Evlin A-osakkeen jokaista omistamaansa Evlin A-osaketta kohti ja yhden (1) Uusi Evlin B-osakkeen jokaista omistamaansa Evlin B-osaketta kohti, eli jakautumisvastike annetaan Evlin osakkeenomistajille heidän omistussuhteensa mukaisesti 1:1.

Uusi Evlillä on kaksi (2) osakelajia (A- ja B-osakkeet). Uusi Evlin osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Evlin osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä mainitun Uusi Evlin osakkeina annettavan jakautumisvastikkeen lisäksi.

Evlin tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella Uusi Evli antaisi Evlin osakkeenomistajille jakautumisvastikkeena yhteensä 14.507.948 uutta A-osaketta ja 9.349.489 uutta B-osaketta.

(e)   Valtuutus antaa Uusi Evlin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa Uusi Evlin hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2.410.942 Uusi Evlin B-sarjan osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 241.094 Uusi Evlin B-sarjan osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

(f)   Valtuutus päättää Uusi Evlin omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi Uusi Evlin hallituksen päättämään Uusi Evlin omien A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.463.526 osaketta, ja hankittavien omien B-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 947.416 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-osakkeilla muodostuvaan hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

g) Valtuutus päättää osakeannista, jolla perustetaan osakepohjainen kannustinjärjestelmä

Hallitus ehdottaa, että Uusi Evlin hallitus valtuutetaan perustamaan Uusi Evlille ja sen työntekijöille Evlin olemassa olevia ja rekisteröityjä kannustinjärjestelmiä vastaavat kannustinjärjestelmät.

Tässä tarkoituksessa hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa Uusi Evlin hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus käytetään yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 733.338 Uusi Evlin B-sarjan osaketta.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

h) Osakepääoman alentaminen ja ylikurssirahaston purkaminen

Jakautumisen yhteydessä Evlin osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi siten, että osakepääomaksi jää alentamisen jälkeen 6.448.637,65 euroa. Määrä, jolla osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen siirtämiseksi Uusi Evlille, jonka osakepääomaksi on ehdotettu 23.745.459,66 euroa. Jakautumissuunnitelmassa on ehdotettu myös Evlin ylikurssirahaston purkamista ja varojen siirtämistä Uusi Evlin sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Sulautuminen

Yhdistymisen toteuttamiseksi Evlin hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää (i) Fellow Financen absorptiosulautumisesta Evliin Evlin ja Fellow Financen hallitusten hyväksymän, 30.9.2021 päivätyn ja 1.10.2021 kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti sekä hyväksyy Sulautumissuunnitelman siten, että osana sulautumispäätöstä yhtiökokous päättää ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle myös:

      (a)      Evlin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä Evlin A-osakkeiden ja B-osakkeiden yhdistämisestä yhdeksi osakesarjaksi,
      (b)      Evlin hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista,
      (c)      Evlin tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta,
      (d)      Evlin osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena Fellow Financen osakkeenomistajille, sekä
      (e)      osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta.

Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena tehtävät päätökset tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 2.4.2022. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Evlin nykyiset osakkeenomistajat, jotka tämän kokouskutsun päivänä edustavat yhteensä noin 53,95 prosenttia Evlin ulkona olevista osakkeista ja 70,65 prosenttia ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan sulautumisesta päättävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään päätösehdotusten puolesta.

Päätösehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, mikä edellyttää kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymistä yhtenä päätöksenä.

Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset, mutta ei muuttaa Sulautumissuunnitelmaa.

Sulautumisesta päättäminen

Sulautumissuunnitelman mukaan Fellow Finance sulautuu Evliin absorptiosulautumisella, jossa Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Evlin hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Fellow Financen sulautumisesta Evliin Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Sulautumissuunnitelman.

Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa käsiteltyjen asioiden lisäksi muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin käsitellyt keskeiset asiat:

(a)   Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja osakelajien yhdistäminen

Evlin hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Evlin yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle muiden muutosten ohella seuraavasti:

(i)      Yhtiön toiminimeä koskevaa kohtaa 1 muutetaan niin, että yhtiön uusi toiminimi on Fellow Pankki Oyj.
(ii)      Yhtiön toimialaa koskevaa kohtaa 2 muutetaan niin, että se vastaa paremmin yhdistyneen yhtiön toimialaa.
(iii)      Yhtiön A- ja B-osakkeet yhdistetään yhdeksi osakelajiksi poistamalla yhtiöjärjestyksestä osakkeita koskeva kohta 4.

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä ehdotetaan siis Evlin A- ja B-osakkeiden muuntamista yhdeksi osakelajiksi, jossa jokaisella osakkeella on yksi ääni. Evlin A-sarjan osakkeiden tuottamat 20 ääntä osakkeelta muuntuvat yhdistetyn sarjan osakkeen tuottamaksi yhdeksi ääneksi siten, että osakelajien yhdistämisen jälkeen Evlin jokaisella osakkeella on yksi (1) ääni.

Muutettavaksi ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman liitteenä.

Muutokset tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

(b)   Evlin hallituksen jäsenten lukumäärä, hallituksen jäsenten valitseminen sekä hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Evlin hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Markku Pohjola, Teuvo Salminen, Lea Keinänen, Kai Myllyneva, Jorma Pirinen ja Tero Weckroth valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy täytäntöönpanopäivää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valitsemiselleen. Ehdokkaat on esitelty Yhtiön verkkosivuilla.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat korvaukset seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti kestävälle toimikaudelle:

• hallituksen puheenjohtajalle 5.000,00 euroa kuukaudessa,
• valiokuntien puheenjohtajille 4.000,00 euroa kuukaudessa ja
• muulle hallituksen jäsenelle 3.400,00 euroa kuukaudessa.
  
  

(c)   Evlin tilintarkastajan valinta sekä tilintarkastajalle maksettava palkkio

Hallitus ehdottaa, että PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajanaan Jukka Paunonen. Tilintarkastajan palkkio maksetaan Evlin hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

(d)   Sulautumisvastike

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Fellow Financen osakkeenomistajat saavat, yllä kuvatun Evlin osakesarjojen yhdistämisen jälkeen, sulautumisvastikkeena kuusi (6) uutta Evlin osaketta jokaista omistamaansa Fellow Financen osaketta kohti.

Fellow Financen tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella Evli antaisi Fellow Financen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena (yllä kuvatun Evlin osakesarjojen yhdistämisen jälkeen) yhteensä 43.041.750 uutta osaketta.

(e)   Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle perustaa hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (”Nimitystoimikunta”) ja vahvistaa Nimitystoimikunnalle tämän kutsun liitteen 1 mukaisen työjärjestyksen.

Työjärjestyksen keskeiset ehdot ovat seuraavat:

• Nimitystoimikunnan tehtävänä on (i) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, (ii) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi, (iii) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti, (iv) vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista, (v) valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja (vi) vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.
• Nimitystoimikunnassa on neljä jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi osallistua Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
• Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään siten, että Yhtiön neljällä (4) suurimmalla osakkeenomistajalla kullakin on oikeus nimetä yksi (1) jäsen.
• Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden elokuun viimeisen päivän tilanteen mukaisesti.
• Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä hallitukselle viipymättä.
  
  

Sulautumissuunnitelmassa ehdotettu Yhtiön osakepääoman korottaminen välittömästi sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää osakeannista, joka on ehdollinen sulautumisen täytäntöönpanolle. Osakeanti toteutetaan suunnattuna osakeantina eli osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen siten, että osakkeita merkitsevät antamiensa sitoumusten perusteella Taaleri Oyj, TN Ventures Oy ja Uusi Evli.

Suunnattu osakeanti on määrältään 11.715.469,09 euroa ja sillä vahvistetaan yhtiön vakavaraisuutta eli CET1-ydinpääomaa. Näin ollen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy.

Suunnatussa osakeannissa annettavat uudet osakkeet merkitään ja maksetaan välittömästi sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Osakeantiosakkeet edustavat noin 29,9 prosenttia Fellow Pankin kaikista osakkeista välittömästi sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laskettuna Evlin ja Fellow Financen tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella. Suunnatussa osakeannissa annetaan osakelajien yhdistämisen jälkeen 20.005.924 uutta osaketta siten, että Taaleri Oyj:lle tarjotaan merkittäväksi 4.205.325 osaketta, TN Ventures Oy:lle 512.296 osaketta ja Uusi Evlille 15.288.303 osaketta. Osakkeiden merkintähinta on 0,5856 euroa per osake ja merkintähinta on määritelty Järjestelyssä käytetyn hinnoittelun perusteella. Osakkeiden merkintähinta on maksettava Yhtiölle viimeistään sulautumisen täytäntöönpanopäivänä.

7. Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Jakautumissuunnitelma, Sulautumissuunnitelma, tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, liitteineen sekä muut osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä Evlin internetsivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous viimeistään 22.11.2021. Asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Lisäksi Evli laatii jakautumista ja sulautumista koskevat erilliset suomenkieliset esitteet, jotka julkistetaan ennen yhtiökokousta. Arvioitu julkaisuajankohta on 7.12.2021.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.1.2022 alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistuville

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä eivät voi saapua henkilökohtaisesti kokouspaikalle. Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä eivät voi osallistua yhtiökokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä.

1.   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.12.2021 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity, ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään 17.12.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia samaan ajankohtaan mennessä ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

Evli Pankki Oyj:n väliaikainen osakasluettelo yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 10.12.2021 tilanteesta on nähtävissä Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhtiön tarjoaa osakkeenomistajille, jotka eivät äänestä ennakkoon itse, mahdollisuuden käyttää valtakirjapalvelua ja valtuuttaa lakimies Roopert Laitisen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön tarjoaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoja Yhtiön tarjoamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta https://www.castren.fi/fi/ihmiset/roopert-laitinen/.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mallit valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.evli.com/yhtiokokous viimeistään 1.12.2021. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Evli Pankki Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Valtakirjojen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestysohjeet sisältävän, Yhtiön tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä ilmoittautumiseksi että äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää Yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

4.   Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.12.2021 klo 12.00. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle ja äänestää ennakkoon viimeistään 15.12.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero tai sähköpostiosoite sekä asiamiehen nimi ja mahdollisesti asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 1.12.2021 klo 12.00–15.12.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Evlin internetsivujen kautta osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan suomalainen henkilötunnus tai y-tunnus sekä osakkeenomistajan suomalaisen arvo-osuustilin numero. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään ennakkoäänestyksen alkupäivästä 1.12.2021 alkaen.

b) Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Evli Pankki Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 1.12.2021 alkaen.
  
Äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous viimeistään 1.12.2021 alkaen.

5.   Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen ir@evli.com viimeistään 9.12.2021 klo 16.00. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset sekä Yhtiön johdon vastaukset niihin ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla www.evli.com/yhtiokokous viimeistään 13.12.2021. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Yhtiökokouksen asialistalla ei ole asioita, joihin voi esittää vastaehdotuksia.

Yhtiön johto käsittelee lisäksi osakkeenomistajien lähettämiä ennakkokysymyksiä etukäteen tallennetussa esityksessä, joka on saatavilla 13.12.2021 alkaen Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous. Esitys ei ole osa yhtiökokousta, ja se on saatavilla vain suomeksi.

Evli Pankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.11.2021 yhteensä 24.109.420 osaketta jakautuen 14.507.948 listaamattomaan A-sarjan osakkeeseen ja 9.601.472 listattuun B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja jokainen B-sarjan osake yhden äänen. Tämän kokouskutsun päivänä Yhtiöllä on hallussaan 251.983 omaa B-sarjan osaketta. Yhtiölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen.

Helsingissä, 8.11.2021

Evli Pankki Oyj
Hallitus

Liite:

Tärkeitä tietoja

Tämän kutsun levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, hyväksymistä näitä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti jakautumisvastikkeena tai sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä kutsussa mainittuja suunnitellussa jakautumisessa jakautumisvastikkeena tai suunnitellussa sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

Tämä kutsu ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jolla tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä kutsua ei saa välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.

Tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin liittyen sen taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen, suunnitelmiin, päämääriin, tulevaisuuden suoriutumiseen, jakautumisen tai sulautumisen etuihin tai liiketoimintaan. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, jotka alkavat, joita seuraa tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi” ja “voisi” ja muita vastaavia sanoja ja termejä tai niiden negaatioita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä, mikä voi vaikuttaa Yhtiön todelliseen tulokseen, suoritukseen tai sen saavutuksiin olennaisesti, verrattuna tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyyn, tai niihin sisältyvään odotettuun tulokseen, suoritukseen tai saavutukseen. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisille oletuksille, jotka liittyvät Yhtiön nykypäivän ja tulevaisuuden liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöön.

Liite: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

FELLOW PANKKI OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus

Fellow Pankki Oyj:n (Yhtiö) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (Nimitystoimikunta) on Yhtiön osakkeenomistajien nimeämä toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Yhtiön varsinaiselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että Yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muuta soveltuvaa sääntelyä.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi, kunnes Yhtiön yhtiökokous toisin päättää.

Tämä työjärjestys sisältää Nimitystoimikunnan kokoonpanoa, jäsenten nimeämistä ja toimintaa koskevat säännöt.

2. Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimeäminen

Nimitystoimikunnassa on neljä (4) jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi, olematta Nimitystoimikunnan jäsen, osallistua Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

Nimitystoimikunnan jäsenet nimeää neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa, joilla on kullakin oikeus nimetä yksi (1) jäsen. Nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus on suurin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisenä arkipäivänä.

Nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeutettuja osakkeenomistajia määritettäessä noudatetaan lisäksi seuraavia periaatteita:

(a)   Mikäli osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa muiden tahojen omistukset Yhtiössä huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), lasketaan tällaisen osakkeenomistajan ja tällaisten muiden tahojen omistukset yhteen edellyttäen, että osakkeenomistaja esittää asiaa koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys liputusvelvollisuuden perusteesta.

(b)   Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, on omistajan esitettävä asiaa koskeva kirjallinen pyyntö Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys siitä, montako osaketta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja omistaa.

Mikäli kahden osakkeenomistajan omistamat osakkeet tuottavat saman määrän ääniä tai kaksi osakkeenomistajaa omistaa saman määrän osakkeita, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä voida valita, ratkaisee Yhtiön hallituksen puheenjohtaja arvalla, kumman osakkeenomistajan nimeämä jäsen valitaan.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää vuosittain edellä esitetyn mukaisesti määritettyjä neljää (4) suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsenen Nimitystoimikuntaan syyskuun viimeiseen päivään mennessä. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä hänelle kuuluvaa nimeämisoikeutta, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi tällaista oikeutta.

Nimitystoimikuntaan ehdotetun jäsenen on ennen tehtävän vastaanottamista harkittava tarkasti, liittyykö tehtävään eturistiriitoja.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, jossa Nimitystoimikunta valitsee itselleen puheenjohtajan keskuudestaan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen, ellei Nimitystoimikunta yksimielisesti toisin päätä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos Nimitystoimikunnan toimikauden aikana kyseisen osakkeenomistajan omistus muuttuu siten, että osakkeenomistaja ei enää kuulu Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Tällaisessa tapauksessa Nimitystoimikunnan tulee pyytää uuden jäsenen nimeämistä pyynnön päivämäärän tilanteen mukaisesti määräytyvältä seuraavaksi suurimmalta osakkeenomistajalta, joka ei ole nimennyt jäsentä Nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen kesken toimikauden ilmoittamalla siitä Nimitystoimikunnan puheenjohtajalle.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon sekä kokoonpanon mahdolliset muutokset pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan jäsenet (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimiva hallituksen puheenjohtaja) eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimivan hallituksen puheenjohtajan) matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

3. Päätöksenteko

Nimitystoimikunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun läsnä on yli puolet jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Selvyyden vuoksi todetaan, että toimikuntaan asiantuntijajäsenenä kuuluvan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan läsnäoloa ei oteta huomioon päätösvaltaisuutta määritettäessä.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä Yhtiön hallitukselle viipymättä.

Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja päivätään, numeroidaan ja säilytetään luotettavalla tavalla. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi toimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

4. Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti,
• vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista,
• valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja

• vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.

Nimitystoimikunnan on otettava huomioon luottolaitostoiminnasta annetun lain ja muiden soveltuvien säännösten asettamat vaatimukset.

5. Puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa tavoitteensa tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset ja Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja:

• kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset ja valvoo, että kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti,
• kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia Nimitystoimikunnan tehtävien niin vaatiessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä ja
• valmistelee kokousten asialistan ja toimii kokouksissa puheenjohtajana.

6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

6.1 Yleistä ehdotuksen valmistelusta

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunta voi kuulla Yhtiön osakkeenomistajia ehdotuksen valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolisia neuvonantajia ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. Yhtiö vastaa mahdollisten ulkopuolisten neuvonantajien käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista edellyttäen, että kustannuksille on saatu Yhtiön hallituksen etukäteinen hyväksyntä.

Nimitystoimikunnan valmistellessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi Nimitystoimikunnalla on oikeus saada hallituksen toiminnan vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä Nimitystoimikunnan ehdotuksensa valmistelua varten kohtuudella tarvitsemat muut tiedot.

6.2 Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus ja kollektiivina riittävä osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Kullakin hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.

Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Nimitystoimikunnan on otettava huomioon soveltuva lainsäädäntö sekä muu soveltuva sääntely ja soveltuvin osin myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa esitetyt periaatteet.

Hallituksella tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus erityisesti:

• Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista,
• vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta,
• konserni- ja taloushallinnosta,
• strategiasta ja yritysjärjestelyistä,
• sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta ja
• hyvästä hallintotavasta.

Nimitystoimikunnan on hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa otettava huomioon myös sovellettavien säännösten asettamat riippumattomuus- ja soveltuvuussäännökset sekä luotettavuus- ja pätevyysvaatimukset.

7. Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan on toimitettava varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä päivänä.

Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluvasta asiasta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta esittelee ehdotuksensa ja niiden perustelut yhtiökokoukselle.

Jos Nimitystoimikunta ei ole toimittanut ehdotuksia Nimitystoimikunnan valmisteltaviin kuuluvista asioista (tai jostakin niistä) Yhtiön hallitukselle edellä mainittuihin määräaikoihin mennessä, tällaiset puuttuvat ehdotukset valmistelee ja esittelee yhtiökokoukselle Yhtiön hallitus.

8. Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä osakkeenomistajien, jotka ovat jäsenet nimenneet, on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset. Salassapitovelvollisuus käsittää myös muun luottamuksellisen tiedon, joka on saatu Nimitystoimikunnan työskentelyn yhteydessä, ja on voimassa, kunnes Yhtiö on julkaissut tällaisen tiedon.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja tai Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön tulisi tehdä erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajan tai tämän nimeämän Nimitystoimikunnan jäsenen kanssa. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan voimassaolevaa sisäpiirisäätelyä.

9. Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta tarkastaa tämän työjärjestyksen sisällön vuosittain ja ehdottaa tarvittaessa muutoksista päättämistä yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta on valtuutettu itse tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. Olennaiset muutokset, kuten muutokset nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin, on kuitenkin päätettävä yhtiökokouksessa.

10. Kieliversiot

Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.